Bij een fusie of overname moet de OR meestal vroeg worden betrokken, omdat zulke besluiten vaak onder artikel 25 WOR vallen. De OR hoeft daarbij geen fusie-expert te worden, maar moet vooral scherp krijgen wat er verandert voor medewerkers, arbeidsvoorwaarden, werkprocessen en medezeggenschap. Juist door die gevolgen zichtbaar te maken, helpt de OR om besluiten zorgvuldiger en beter uitvoerbaar te maken.
Een aangekondigde fusie of overname geeft bij medewerkers vaak spanning. Er kunnen zorgen zijn over werkzekerheid, arbeidsvoorwaarden, aansturing, cultuur en de toekomst van teams. Juist daarom is de OR bij fusie en overname een belangrijke gesprekspartner. De OR hoeft een fusie of overname niet zelf te ontwerpen of te realiseren, maar kan wel een belangrijke rol spelen bij het verminderen of wegnemen van de zorgen bij medewerkers.
Bij dit fusie- of overnametrajecten is een zekere onrust bij medewerkers wel te begrijpen. Er gebeurt veel tegelijk, informatie is soms beperkt en de bestuurder wil vaak snelheid maken. De kracht van de OR zit dan niet in het zelf worden van fusie-expert, maar in het aandacht vragen voor de voor medewerkers belangrijke aspecten en het stellen van de juiste vragen daarover. Wat verandert er precies? Wat merken medewerkers daarvan? Wat is al zeker en wat nog niet? En worden de gevolgen voor de werkvloer voldoende meegewogen?
Dat is ook precies waar de OR een belangrijke rol kan spelen: niet tegenover de bestuurder, maar als serieuze vertegenwoordiging van medewerkers die helpt om besluiten beter, zorgvuldiger en beter uitvoerbaar te maken.
Dit blog is geschreven door
Bij een fusie gaan twee organisaties samen verder in één nieuwe entiteit. In de praktijk verdwijnen de oude organisatiestructuren dan vaak, of worden ze in elk geval flink aangepast. Bij een overname krijgt de ene organisatie de zeggenschap over de andere. De overgenomen partij kan als aparte organisatie blijven bestaan, maar kan ook volledig opgaan in de overnemende organisatie.
Voor de OR is het onderscheid tussen overname en fusie op zichzelf niet het belangrijkste punt. In de medezeggenschap draait het vooral om het effect van de verandering: wat gebeurt er met de medewerkers, blijven klanten of cliënten goed bediend, worden de sterke punten van de organisatie wel voldoende behouden en wat gebeurt er met de OR-structuur? Bij het maken van goede keuzes hierover kan de OR een belangrijke rol spelen. Vanuit de Wet op de ondernemingsraden (WOR) heeft de OR dan ook een belangrijke positie gekregen: de adviezen van de OR moeten serieus worden genomen voordat een fusie of overname kan worden gerealiseerd.
Bij besluiten die raken aan de overdracht van zeggenschap of aan belangrijke wijzigingen in de organisatie, en daar gaat het om bij een fusie of overname, is artikel 25 WOR van toepassing. Artikel 25 WOR wordt vaak adviesrecht genoemd, maar eigenlijk is die term niet helemaal precies. De bestuurder moet op basis van dat artikel de OR om advies vragen. Adviesvraagplicht is dus eigenlijk een betere term voor artikel 25.
Het OR-advies moet niet worden gevraagd als alles al vastligt, maar op een moment waarop de OR nog wezenlijke invloed kan uitoefenen op het voorgenomen besluit. Dat is logisch. Wanneer de OR pas wordt meegenomen als alles al is beklonken, kan een goed OR-advies niet veel verschil meer maken. Juist bij fusies en overnames is het daarom belangrijk dat de OR vroeg in beeld komt. Niet omdat de OR het besluit overneemt, maar omdat de bestuurder pas een weloverwogen besluit kan nemen als ook de gevolgen voor medewerkers, werkprocessen en uitvoerbaarheid serieus zijn meegewogen.
Een stap in een fusie- of overnametraject is de zogenaamde intentieverklaring of letter of intent. De betrokken organisaties spreken dan af de intentie te hebben om samen te gaan, maar stellen daarbij nog wel een aantal voorwaarden. Zo’n document lijkt soms nog vrijblijvend, maar in de praktijk kan het een belangrijke stap zijn die de mogelijkheden later sterk beperkt. Juist daarom is het belangrijk dat de OR ook rondom het afsluiten van zo’n intentieverklaring al serieus wordt betrokken.
Er bestaan verschillende vormen van fusie en overname. Voor de OR is het handig om die begrippen op hoofdlijnen te kennen, zonder daar specialist in te hoeven worden.
Bij een aandelenfusie wordt de meerderheid van de aandelen overgedragen. Dat zie je vaak bij een BV of NV. De zeggenschap verschuift dan via het eigendom van aandelen.
Bij een juridische fusie gaan twee rechtspersonen juridisch samen tot één nieuwe of voortzettende rechtspersoon. Dat is een formele samenvoeging waarbij de oorspronkelijke organisaties vaak verdwijnen.
Bij een bedrijfsfusie worden activa en passiva, of onderdelen van de organisatie, overgedragen aan de andere partij. Ook dat kan grote gevolgen hebben voor medewerkers, aansturing en organisatie-inrichting.
Voor de OR is het meestal niet belangrijk om de juridische verschillen precies te begrijpen. Belangrijker is dat duidelijk wordt wat de gekozen vorm in de praktijk betekent: wie krijgt de zeggenschap, wat verandert er in de organisatie en wat merken medewerkers daarvan?
Een fusie- of overnametraject is vaak commercieel gevoelig. Dat betekent dat de bestuurder op grond van de WOR vaak geheimhouding oplegt aan de OR-leden. Dat kan soms ook nodig zijn. Tegelijk mag geheimhouding de OR niet onredelijk hinderen in het goed uitvoeren van zijn rol.
Dat vraagt om balans. De OR moet zorgvuldig omgaan met vertrouwelijke informatie, maar moet ook kunnen blijven beoordelen wat de verandering betekent voor medewerkers. Juist daarom is het belangrijk dat geheimhouding niet onnodig breed of onduidelijk wordt opgelegd.
Daarnaast kan de OR in dit soort complexe trajecten gebruikmaken van een externe deskundige. Dat is vaak verstandig. Niet omdat de OR zijn eigen rol uit handen moet geven, maar omdat een deskundige helpt om overzicht te houden, ingewikkelde informatie te ordenen en de juiste vragen op tafel te krijgen. Bij fusies en overnames speelt vaak ook dat de bestuurder zelf een adviseur inschakelt. Ook dan is het voor de OR belangrijk om scherp te blijven op de rol van die adviseur en op de kwaliteit van de informatie die daarmee op tafel komt.
De rol van de OR bij overnames is dus niet: zelf alle technische of juridische details beheersen. De rol is: zorgen dat de OR voldoende begrijpt om zijn werk goed te doen en waar nodig tijdig deskundigheid inroept.
Atim helpt OR’s om overzicht te houden, de adviesaanvraag scherp te beoordelen en de juiste vragen op tafel te krijgen.
Bij medezeggenschap bij fusies spelen niet alleen OR en bestuurder een rol. Ook vakbonden kunnen in beeld komen, zeker bij grotere trajecten. De SER-fusiegedragsregels zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat vakbonden tijdig worden geïnformeerd en dat de belangen van werknemers zorgvuldig worden meegenomen.
Voor medewerkers is daarnaast van belang dat de zogenaamde wet overgang van onderneming geldt, artikel 7:662-666 uit het Burgerlijk Wetboek. Die wet houdt in dat rechten en plichten uit arbeidsovereenkomsten mee overgaan naar de nieuwe werkgever. Anders gezegd: salarissen en andere arbeidsvoorwaarden mogen niet zomaar veranderen door de overgang van de ene naar de andere organisatie. Dat betekent overigens niet dat er nooit iets verandert, maar wel dat medewerkers niet zomaar al hun positie verliezen doordat de organisatie overgaat.
In de praktijk is vaak ook een sociaal plan belangrijk. De OR hoeft dat meestal niet zelf te onderhandelen zoals vakbonden dat doen, maar de OR kan wel scherp kijken naar de vraag of negatieve gevolgen voldoende worden opgevangen. Zijn er passende regelingen? Is er aandacht voor herplaatsing, begeleiding of opleiding? En is ook nagedacht over de gevolgen voor de mensen die blijven?
Want juist daar zit vaak een onderschat punt. Fusies en overnames gaan niet alleen over vertrekregelingen of boventalligheid, maar ook over cultuurverschillen, onzekerheid, nieuwe leidinggevenden en oplopende werkdruk. De OR kan ervoor zorgen dat die punten worden meegenomen in de overname- of fusieplannen en dat passend wordt omgegaan met de zorgen die daarover leven bij medewerkers.
De medezeggenschap stopt niet op het moment dat de handtekeningen zijn gezet. Na een fusie of overname ontstaat juist vaak de vraag hoe de OR-structuur er daarna uit moet zien. Blijft de bestaande OR-structuur bestaan? Komt er een Gemeenschappelijke Ondernemingsraad (GOR), een Centrale Ondernemingsraad (COR) of misschien een Tijdelijke Ondernemingsraad (TOR)?
Dat is geen detail, maar een belangrijk onderdeel van zorgvuldige besluitvorming. Medewerkers hebben er belang bij dat ook ná de fusie helder is hoe hun vertegenwoordiging is georganiseerd en waar signalen of zorgen terechtkunnen.
Juist daarom is het verstandig om hier al vroeg over na te denken en afspraken vast te leggen, bijvoorbeeld in een convenant. Niet alles hoeft direct definitief te zijn, maar een duidelijk tijdpad, een logische overgangsstructuur en heldere afspraken voorkomen veel onrust en ruis in de periode na de fusie.
De OR hoeft niet specialist te worden in alle vormen van OR-structuren. Belangrijker is dat deze vragen op tijd op tafel komen.
Een fusie of overname is voor een OR vaak een spannend en intensief traject. Er spelen juridische vragen, maar ook vragen over tempo, communicatie, werkdruk, vertrouwen en de toekomst van medewerkers. Juist daarom helpt het als de OR niet probeert om alles zelf te dragen of op te lossen.
Atim ondersteunt OR’s in zulke trajecten door te helpen bij het ordenen van de vragen, het bepalen van toetspunten, het beoordelen van de adviesaanvraag, het scherp krijgen van de eigen rol en het versterken van de kwaliteit van het overleg. Niet om de OR over te nemen, maar om te zorgen dat de OR rust, overzicht en scherpte houdt in een traject waarin veel tegelijk gebeurt.
Ook na de fusie of overname kan begeleiding waardevol zijn. Bijvoorbeeld bij het inrichten van een nieuwe OR-structuur, het trainen van nieuwe OR-leden of het versterken van samenwerking in een nieuwe context.
Ja, vaak wel. Bij een fusie of overname gaat het meestal om een belangrijk besluit over de organisatie of zeggenschap. Daardoor kan artikel 25 WOR van toepassing zijn.
Lees ook: in onze selectie Atim Paraat-vragen over adviesaanvragen beantwoorden onze adviseurs praktische vragen over het adviestraject, zoals de gevolgen van een negatief advies, geheimhouding rond een OR-advies en hoe de OR met een adviesaanvraag kan omgaan.
De OR moet op tijd worden betrokken, zodat het advies nog invloed kan hebben op het besluit. Bij internationale overnames ligt dat soms ingewikkelder, maar als de overname gevolgen heeft voor de Nederlandse organisatie, kan de Nederlandse OR alsnog een rol hebben.
Lees ook: in het artikel Adviesaanvraag OR: 6 keuzes in het adviestraject lees je hoe de OR een adviesaanvraag zorgvuldig kan aanpakken, welke keuzes onderweg belangrijk zijn en wanneer extra deskundigheid kan helpen om het voorstel goed te beoordelen.
Ja. Zeker bij een fusie of overname kan een externe deskundige helpen om de adviesaanvraag, de financiële onderbouwing, de gevolgen voor medewerkers en de risico’s goed te beoordelen.
Lees ook: in het artikel Adviesaanvraag OR: 6 keuzes in het adviestraject lees je hoe de OR een adviesaanvraag zorgvuldig kan aanpakken, welke keuzes onderweg belangrijk zijn en wanneer extra deskundigheid kan helpen om het voorstel goed te beoordelen.
Dat hangt af van de nieuwe organisatiestructuur. Soms ontstaat er een nieuwe onderneming en moeten er nieuwe OR-verkiezingen komen. Soms blijven bestaande OR’en bestaan, of is een gemeenschappelijke of centrale ondernemingsraad passender.
Lees ook: in onze selectie Atim Paraat-vragen over organisatieveranderingen lees je hoe onze adviseurs vragen beantwoorden over reorganisaties, fusies en overnames, bijvoorbeeld wanneer ondernemingsraden worden samengevoegd of de medezeggenschapsstructuur opnieuw moet worden ingericht.
